Прошел год с того момента, как директоры чешских фирм должны были преобразовать свои учредительные документы в соответствии с обновленным законом «О торговых корпорациях». Разговоры о штрафах, которым подвергнутся компании, не подчинившиеся новым постановлениям, вплоть до настоящего времени звучали более чем грозно. Но оказывается, не так страшен черт, как его малюют. Реальность такова: суды не контролируют исполнение этой обязанности, а необходимые изменения внесли далеко не все юридические лица.
Что должны содержать учредительные документы?
Срок внесения изменений — до конца июня 2014 года. Приспособиться к новому закону должны были не только общества с ограниченной ответственностью, но и акционерные общества. Что касается первого типа юридических лиц, закон предписывает, чтобы в их учредительном договоре содержались:
- название компании;
- предмет предпринимательской деятельности или деятельности компании;
- перечисление акционеров с указанием имени и места проживания или юридического адреса;
- указание видов долей каждого акционера и прав и обязанностей, связанных с ними, если уставной договор позволяет существование разных видов долей;
- размер вклада или вкладов, соответствующих доле или долям;
- размер уставного капитала;
- количество исполнительных директоров, а также способ, каким они ведут дела от имени компании.
Кстати, последний вид сведений в учредительных договорах, составленных в соответствии с предыдущей редакцией Торгового кодекса ЧР, не указывался. Если в договоре участников юридического лица указана возможность возникновения разных видов долей, эти виды долей каждого акционера также должны быть зафиксированы в письменном виде, включая права и обязанности, связанные с ними. Руководству компании нельзя забывать, что из текстов договоров участников юридического лица должны исчезнуть все поставления, которые противоречат новой редакции Торгового кодекса, например, постановления о том, что освобожденная коммерческая доля переходит в собственность компании.
В то время как ООО обязаны изменить учредительные договоры, акционерным компаниям нужно изменить свои уставы. Отныне они должны содержать:
- название компании и предмет предпринимательской деятельности или деятельности компании;
- размер уставного капитала;
- количество акций, их номинальную стоимость, указание того, будут ли акции выписаны на какое-то имя или на владельца и в каком количестве, или же акции будут выданы как дематериализованные ценные бумаги, а также данные об ограничении возможности перевода акции или сведения о том, являются ли акции демобилизованными;
- если будут выданы акции разных видов, их название и описание прав, связанных с ними;
- количество голосов, связанных с одной акцией, и способ голосования на собрании акционеров;
- сведения о том, какая из систем внутренней структуры компании была выбрана, и правила определения количества членов правления или наблюдательного совета.
Суды не проверяют исполнение
Если компания не изменила свои учредительные документы в соответствии с новым законом, регистрационный суд (чеш. rejstříkový soud) обязан вызвать ее руководство для исправления устава и установить дополнительный срок для исполнения этой обязанности. Если ответных действий не последует, на иск регистрационного суда или лица, которое может относительно этого подтвердить свой юридический интерес, торговая корпорация будет закрыта и будет выдано постановление о ее ликвидации. Кроме этого, фирма может быть призвана к уплате штрафа вплоть до ста тысяч крон.
Однако, как показало время, теория и практика расходятся. Предпринимателям, не изменившим свои учредительные документы, не стоит ничего опасаться, ведь регистрационные суды не контролируют исполнение ими этой обязанности. Якобы, при существующем количестве обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ это просто невозможно. То есть сложилась похожая ситуация, как в случае с внесением бухгалтерских отчетов в торговый реестр. Его исполнение практически не контролируется, а потому некоторые предприниматели игнорируют эту обязанность.
Добросовестные компании
Если учредительные договоры нужно было исправить до первого июля 2014 года, то до конца этого года компании обязаны довести всю свою деятельность до соответствия с существующим Торговым кодексом. Как показало актуальное исследование агентства KPMG Legal, 80% чешских фирм уже подчинилось новым постановлениям, 7% активно работает над этим.
